經銷合約重點都在這

經銷合約書怎麼簽?有哪些重點要注意?

 

隨著國際貿易頻繁，越來越多我國公司取得國外品牌經銷權在國內經營，在經銷合約的條件上，有幾點內容應特別留意：

 

一、「獨家」經銷與否

 

如取得獨家經銷權，代表可以在一定地域內排除競爭對手，應特別明定。尤其現今網路交易頻繁，應特別約定網路交易範疇是否屬經銷之範圍(例如以特定網址所為之交易亦列入經銷之範圍)。

 

二、智慧財產是否專屬授權

 

依著作權法第37條第4項及商標法第39條第6項，取得專屬授權的話，當著作權或商標權遭到國內廠商侵害時，公司便無需透過原廠，可以自己名義進行訴訟及求償。由於經銷過程中非常容易遭遇智慧財產權爭議，例如行銷文宣、圖片遭盜用、商品遭仿冒等，取得專屬授權對於後續智權維護非常重要，應盡可能爭取。

 

三、瑕疵擔保

 

經銷商品如有瑕疵，保固期多長，退換貨費用由何方負擔，攸關經營成本，對於經銷商而言都非常重要，應盡可能拉長保固期並放寬「瑕疵」的定義，讓原廠來負擔瑕疵品的退換貨費用。

 

四、契約終止事由與賠償

 

除了違約外，是否享有任意終止權？雙方可否隨意終止？若考量取得經銷權所投入的成本，或可考慮約定一定期間內雙方均不可任意終止。此外，終止後的求償，是否應設有上限？提起訴訟的律師費是否可向他方求償？也都應列入規定。藉由上述規定，將有助於控管訴訟風險。

 

五、契約終止後商品之處理方式

 

經銷終止後，商品應由原廠買回、買回價格或由經銷商自行銷毀等細節，應明確約定，對於經銷商而言，最好能爭取有權要求原廠買回，或是原廠應同意終止後一定期間內繼續銷售等條件，才能避免商品銷毀的虧損。

 

六、準據法及管轄

 

如議約能力允許，應盡可能約定以我國法律為準據法並由我國法院管轄，以節省跨國訴訟之成本；如準據法為他國法律，應視情況評估是否委由外國法律師進行審閱，或至少就未來可能發生的履約爭議，先做預防。

 

陳律師已為多家企業審閱國際經銷合約(歐洲、亞洲國家等)，產品包含精品、電子用品、食品等，具有豐富經驗，如有經銷合約、代理合約問題，歡迎直接聯繫討論。

 

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